慶歷新政失敗以后，北宋的社會矛盾依然存在。官僚地主大量兼并土地，他們有的享有免役特權，有的利用權勢瞞產漏稅，沉重的賦役都壓到農民身上。再加上政府每年還要付給遼國和西夏大量銀絹，也得由農民負擔。各地常有農民起義發生。國家田賦收入沒有保證，開支卻越來越大。北宋政府面臨著嚴重的危機。
　　公元１０６７年，宋神宗趙頊（ｘū）即位。這一年，宋神宗才二十歲，很想有所作為。早在即位以前，他就聽人講到王安石，說這人很有才能。因此，他一登皇位，就想起了王安石，命王安石擔任江寧（在今南京）府知府。沒幾個月，他又把王安石調到京城，擔任翰林學士。
　　王安石是北宋著名的政治家和文學家。他是撫州臨川（今江西臨川）人，年輕時就愛好讀書。他讀書很認真，讀過的書終身不忘。他的文章寫得又快又好，詩詞也寫得不錯。曾鞏把他的文章送給歐陽修看，歐陽修非常贊賞。王安石是著名的唐宋八大家之一。
　　王安石二十二歲那年考中進士，以后就在地方上做官。他在擔任鄞縣（ｙíｎ，今浙江寧波）知縣的時候，組織農民興修水利，修筑堤岸，疏通河道；又在農民青黃不接的時候，把官府倉庫里的存糧借給農民，讓他們秋收以后加少量利息，歸還官府，使農民少受地主豪紳的重利盤剝。這樣做，農民得到了不少好處。
　　王安石當了二十年地方官，做了不少對農民有利的事。宋仁宗把他調到京城，讓他管理財政。這時，他向仁宗呈上了一篇上萬字的奏疏，提出了變法的主張。可是，宋仁宗并不重視，把它擱起來了。
　　王安石見朝廷沒有改革的決心，再加上自己和執政大臣又意見不合，因此就在母親去世時辭職回鄉了。
　　這一次，宋神宗命他去江寧府做官，他聽說新皇帝年輕有為，就離開家鄉，到江寧府上任。
　　不久，宋神宗又把王安石召進京城。他到京以后，宋神宗就召見他，問他：“你認為要治理好國家，要從哪兒下手？”
　　王安石毫不遲疑地說：“變風俗，立法度，這是當務之急。”
　　宋神宗連連點頭稱是，并說：“希望你好好幫助我變革朝政。”
　　公元１０６９年，宋神宗任命王安石為副宰相，第二年又任命他為宰相。當時，朝廷中的宰相和副宰相有好幾個，有的年老怕事，有的反對變法。王安石知道，要跟這些人一起實行變法，顯然是不可能的。他一擔任副宰相，就經過神宗批準，馬上建立了一個主持變法的新機構——制置三司條例司，并任用了一批新人。這個機構名義上是王安石和另一個官員兩人掌管的，實際上都由王安石主持。
　　宋神宗急著實行變法，條例司剛成立，第二個月就催問新法的制訂情況。王安石趕快派人到各地察看農田水利和賦役等方面的情況，加緊制訂新法，頒布天下。